Author: Nadegda
Last saved by: Булачев
Company: OAO "Yakutuglestroy"

Утверждено
решением годового общего
собрания акционеров ОАО «Якутуглестрой»
27 мая 2005 г.  (протокол № 17)

П О Л О Ж Е Н И Е
о Совете директоров открытого акционерного общества «Якутуглестрой» 
Настоящее положение разработано в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», кодексом корпоративного поведения и уставом общества.
Совет директоров ОАО «Якутуглестрой» (далее – общество) является его органом управления, осуществляющим общее руководство деятельностью общества в период между общими собраниями акционеров. В своей деятельности совет директоров общества руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом общества и настоящим положением. Совет директоров имеет широкие полномочия и несет ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
1. Состав совета директоров
1.1. Численный состав совета директоров определяется уставом общества и установлен в количестве десяти человек. 
1.2. Члены совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров в порядке, определенном уставом общества и настоящим положением. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные вторым абзацем пункта 8.1 устава общества полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.
1.3. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества.
1.4. Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата, или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 
1.5. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров, избранных кумулятивным голосованием, может быть принято только в отношении всех членов совета директоров. 
1.6. Лица, избранные в совет директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 
1.7. Члены совета директоров не могут являться членами ревизионной комиссии.
 1.8. Члены совета директоров общества на своем первом заседании из своего состава избирают председателя совета директоров большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

1.9. Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем совета директоров общества. 
1.10. Член совета директоров общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов совета директоров. 
1.11. Члены совета директоров по предложению председателя совета директоров назначают секретаря совета директоров, который ведет протоколы заседания совета директоров. Секретарем совета директоров может быть как член совета директоров, так и лицо не являющееся членом совета директоров.
1.12. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и (или) из сотрудников общества комитеты для решения конкретных вопросов.
2. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в совет директоров
2.1. Совет директоров избирается ежегодно на годовом общем собрании акционеров. Совет директоров может быть избран на внеочередном общем собрании акционеров, если количественный состав совета директоров стал менее половины, либо общим собранием  акционеров принято решение о досрочном прекращении полномочий совета директоров общества. 
2.2. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее 2-х процентов голосующих акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров, число которых не может превышать его количественный состав. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года. 
В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров. 
В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования нового состава совета директоров, действующий совет директоров общества вправе дополнить список кандидатур по своему усмотрению.
2.3.  Предложения о выдвижении кандидатов в совет директоров вносятся в письменной форме путем направления письма в адрес общества, или вручается под роспись лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу, или путем направления по факсимильной или телеграфной связи или электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи.
Предложение должно быть подписано акционером и должно содержать следующую информацию:
- имя (наименование) акционера (акционеров), представившего кандидатов, количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций, 
- фамилия, имя и отчество кандидата, год рождения и занимаемые должности за последние пять лет.
Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске штемпеля, подтверждающего дату его отправки, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения.
Если предложение в повестку дня общего собрания направлено факсимильной или телеграфной связью, электронной почтой, датой внесения такого предложения является дата отправки документа.
2.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования либо об отказе не позднее пяти дней после окончания срока, указанного в пункте 2.2 настоящей статьи.
2.5. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур может быть принято советом директоров в следующих случаях:
- акционерами не соблюден срок подачи заявки, установленный пунктом 2 настоящей статьи в соответствии с требованиями Федерального Закона «Об акционерных обществах»;
- акционеры (акционер) на дату подачи предложения не являются владельцами необходимого количества голосующих акций общества, предусмотренного пунктом 2.2 настоящей статьи;
- предложения не содержат необходимой информации, указанной в пункте 2.3 настоящей статьи.
2.6. Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты принятия этого решения.
2.7. Кандидаты в члены совета директоров имеют право снять свою кандидатуру по письменному заявлению.
2.8. В случае, если внеочередное общее собрание акционеров досрочно прекратило полномочия состава совета директоров, то функции совета директоров по подготовке и проведению общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров осуществляет аппарат управления общества.
3. Компетенция совета директоров
3.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов отнесенных ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.
3.2.  К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы: 
3.2.1.  Определение приоритетных направлений деятельности общества; 
3.2.2. Созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, когда в течение установленного статьей 8.14 устава общества срока советом директоров не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания или принято решение об отказе от его созыва; 
3.2.3. Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
3.2.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в соответствии с положениями главы YII Федерального Закона "Об акционерных обществах» и статьи 9 устава общества, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров; 
3.2.5. Увеличение уставного капитала путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, установленного пунктом 6.5 устава общества, и внесение соответствующих изменений в устав общества; 
3.2.6. Размещение обществом облигаций и эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
3.2.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»; 
3.2.8.  Приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»; 
3.2.10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций. 
3.2.11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 
3.2.12. Использование резервного фонда и иных фондов общества;
3.2.13. Создание филиалов и открытие представительств общества, 
3.2.14. Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки и  в соответствии с главой X ФЗ «Об акционерных обществах». 
3.2.15. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с главой XI Федерального Закона «Об акционерных обществах»; 
3.2.16. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
3.2.17. Утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов общества, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа общества; 
3.2.18. Предварительное утверждение годового отчета общества,
3.2.19. Приостановка полномочий единоличного исполнительного органа общества. 
3.2.20. Иные вопросы, отнесенные ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров.
3.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам общества. 
3.4. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции собрания акционеров. 
3.5. Решение вопросов, предусмотренных пунктами 6 и 19 пункта 3.2. настоящей статьи, требует согласия всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. 
3.6. Если единогласие совета директоров общества по вопросам об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, а также о совершении крупной сделки не достигнуто, то по решению совета директоров указанные вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров. 

4. Организация деятельности совета директоров
4.1. Совет директоров возглавляет председатель, который призван обеспечить  успешное решение его задач.
4.2. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания, формирует повестку дня заседаний, организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня, принимает необходимые меры для своевременного предоставления членам совета директоров информации, необходимой для принятия решений по повестке дня, формулирует проекты решений по рассматриваемым вопросам.
4.3. В случае отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров общества, принимаемому большинством голосов его членов участвующих в заседаниях.                                  
4.4. Заседания совета директоров созывается по мере необходимости. Заседания созываются председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, правления общества, а также по требованию акционеров, владеющих в совокупности не менее чем 5 процентами обыкновенных акций. Одно из заседаний: годовое заседание, проводится не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового собрания акционеров с целью предварительного утверждения годового отчета. 
4.5. Срок, в течение которого должен быть созван совет директоров, не может быть более одной недели.
4.6. Уведомление о заседании совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме по факсимильной связи либо вручается под роспись. Уведомление включает повестку дня заседания, к нему прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в повестке дня. В случае необходимости любое заседание совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета. 
4.7. Заседание совета директоров правомочно (имеется кворум), если на нем присутствуют:
- при решении вопросов, предусмотренных подпунктами 6 и 19 пункта 3.2 настоящего положения, все члены совета директоров, за исключением выбывших;
- при решении других вопросов не менее 50 процентов от числа членов совета директоров, за исключением выбывших. 
В случае, если реальное количество членов совета директоров стало менее половины количества, предусмотренного решением общего собрания акционеров, оставшиеся члены совета директоров созывают чрезвычайное (внеочередное) общее собрание для избрания нового состава совета директоров. 
4.8. Заседания совета директоров проводятся в очной, заочной (опросным путем) либо  очно-заочной форме. 
4.9. Все решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании, кроме случаев, предусмотренных подпунктами 6 и 19 пункта 3.2 настоящего положения, также учитывается письменное решение члена совета директоров по повестке дня, полученное от него при заочном либо очно-заочном голосовании. 
При решении вопросов, предусмотренных подпунктами 6 и 19 пункта 3.2 настоящего положения требуется единогласие всех членов совета директоров, кроме выбывших.
Каждый член совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя совета директоров, а при его отсутствии члена совета директоров, осуществляющего его функции по решению совета директоров общества, является решающим. 
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества не допускается. 
4.10. Порядок проведения заседания совета директоров в заочной (опросным путем) либо очно-заочной форме и подведение итогов голосования по вопросам повестки дня устанавливается следующий:
а) каждому члену совета директоров сообщаются по факсимильной связи либо вручаются под роспись:
-	повестка дня заседания;
-	необходимые для рассмотрения материалы по  повестке дня заседания;
-     вопросы, поставленные на голосование;
-    проект решения по рассматриваемым вопросам.
б) в течение трех календарных дней со дня получения сведений, перечисленных в подпункте  «а» настоящего пункта,  члены совета обязаны сообщить обществу в таком же порядке в письменном виде свое решение по рассматриваемым вопросам повестки дня.  Лица, не сообщившие в течение указанного  времени свое решение по предложенным вопросам, расцениваются как не принявшие участие в заседании совета директоров;
в) датой подведения итогов голосования и принятия решения считается день, следующий за днем окончания указанного трехдневного срока.  Если этот день совпадает с нерабочим днем, датой принятия решения считается ближайший  следующий  за ним  рабочий день;
г) после получения в установленный срок решений от членов совета директоров по вопросам повестки дня составляется протокол заседания совета директоров с принятыми решениями. Протокол составляется не позднее трех дней после проведения заседания.
4.11. Протоколы всех заседаний совета директоров ведутся в установленном ФЗ «Об акционерных обществах» порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену совета директоров или его представителю по почтовому адресу общества. Протоколы должны быть в обязательном порядке подписаны председателем совета директоров или в случае отсутствия председателя совета директоров одним членом совета директоров, осуществляющим его функции по решению совета директоров общества. 
5. Вознаграждение членам совета директоров
5.1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров. Размер вознаграждения и компенсации устанавливаются решением общего собрания акционеров.
5.2. Вознаграждение может выплачиваться не более чем один раз в год.
5.3. Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров, отсутствующим на половине его заседаний в течение года или не участвующим в его работе.
5.4. Общее собрание акционеров может не принимать решения о выплате вознаграждений и компенсаций членам совета директоров.

6. Ответственность членов совета директоров
6.1. Члены совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.
6.2. Все члены совета директоров несут ответственность в соответствии с действующим законодательством за убытки, причиненные обществу их виновными действиями и за ненадлежащее исполнение  ими своих обязанностей. 
6.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 
6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.
7. Процедура утверждения и внесения изменений 
в положение о совете директоров
7.1. Положение о совете директоров утверждается общим собранием акционеров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов, участвующих в общем собрании акционеров.
7.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в положение о совете директоров или о принятии настоящего положения в новой редакции вносится акционером (акционерами), владеющим более 2 процентов голосующих акций общества либо советом директоров.
7.3. Решение о внесении изменений и дополнений в настоящее положение или о принятии положения в новой редакции принимается общим собранием большинством голосов владельцев голосующих акций.
7.4. Если в результате изменений законодательства и иных нормативных актов Российской Федерации отдельные пункты настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти пункты утрачивают силу, и до момента внесения изменений в положение, члены совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами РФ.

______________________________
______________________

Исключенные пункты из старой редакции постановления:

3.2.15. Принятие решения о консервации объектов, не используемых в производственном цикле; 

4.4. Заседания Совета директоров созывается по мере необходимости, но не реже 1 раза в квартал. Заседания созываются председателем Совета по его собственной инициативе,

4.7.  - при избрании генерального директора не менее трех четвертей от общего числа его членов, за исключением выбывших.

3.2.21. Принятие решений об участии Общества в коммерческих организациях, при этом  размер вклада общества составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества;

3.2.17. Создание, реорганизация и ликвидация самостоятельных хозяйственных обществ, в уставном капитале которых доля общества составляет 100%, филиалов и представительств и внесение соответствующих изменений в устав общества;

3.2.17. Создание, реорганизация и ликвидация самостоятельных хозяйственных обществ, в уставном капитале которых доля общества составляет 100%, филиалов и представительств и внесение соответствующих изменений в устав общества;

3.2.10.  … и определение размера оплаты услуг аудитора; 

3.2.9. Установление размеров выплачиваемых вознаграждений и компенсаций исполнительному органу общества;